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电脑版的亚洲城,中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公

阅读量: 4479 时间:2020-01-10 16:39:24

  

电脑版的亚洲城,中国出版传媒股份有限公司关于接受控股股东以委托贷款方式将国有资本经营预算资金拨付给公司暨关联交易的公

电脑版的亚洲城,证券代码:601949证券缩写:中国出版公告编号。:2019-030

中国出版传媒有限公司

向公司和关联交易拨款的公告

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

一、关联方交易概述

1.根据财政部《关于加强企业财务信息管理的暂行规定》(财企[〔2012〕23号)和《关于加强中央文化企业国有资本经营预算资金管理的通知》(财文字[〔2015〕7号),文件规定:“中央文化企业集团母公司向全资或控股企业拨付资本财务资金,应当作为股权投资。如果母公司控股企业暂时没有增资或扩股计划,将作为委托贷款上市,并与母公司签订协议。”公司拟接受控股股东中国出版集团有限公司(以下简称“出版集团”)通过委托贷款拨付的国有资本经营预算资金2.142亿元。详情如下:

本公司控股股东出版集团计划在2018年和2019年分别从中央文化企业国有资本运营预算中拨款1.1亿元和1.042亿元给本公司全资子公司中国民主法制出版有限公司(以下简称“民主法制”),用于“收购法宣在线”项目(收购北京法宣在线科技有限公司51%的股权),资金将通过逐步增资进行分配。由于公司没有增资扩股的计划,出版集团将通过合格的商业银行向公司发放贷款,公司将向民主法制领域增资扩股。贷款期限为3年(到期后可展期),贷款利率为1.50%。在贷款执行期间,可以提前偿还。

2.出版集团是公司的控股股东和实际控制人。上述交易构成关联交易。

3.上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二.关联方介绍

1.关联方名称:中国出版集团有限公司

统一社会信用代码:91110000717802879y

企业性质:有限责任公司(国有独资)

法定代表人:谭跃

注册资本:1.93432亿元

注册地址:北京市东城区朝阳门内街55号

经营范围:组织所属单位出版物的出版(包括合作出版和版权贸易)、发行(包括总经销、批发、零售、连锁经营和展览)、印刷、复制、进出口相关业务;经营管理下属单位的经营性国有资产(包括国有股权)。(依法审批的项目,经有关部门批准后,按照批准的内容开展经营活动。)

隶属关系:中国出版集团有限公司持有公司股份1,385,957,098股,占76.05%,是公司的控股股东和实际控制人。

截至2018年12月31日,出版集团总资产21,227,956,100元,净资产13,034,800元,营业总收入10,086,034,800元,净利润747,153,000元。

2.公司名称:中国民主法制出版社有限公司

法定代表人:刘海涛

企业性质:有限责任公司(法人独资)

注册资本:2000万元

住所:北京市丰台区右安门李玉林7号

成立日期:2011年2月16日

营业期限:2011年2月16日至长期

经营范围:全国人大资料汇编、年鉴、法学专著、国内外学者学术著作、NPC常务委员会、专门委员会和专门委员会审议议案的参考资料(有效期至2018年12月31日);本版图书的批发、零售和总发行(有效期至2022年4月30日);设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目和开展经营活动;依法须经批准的出版物和项目,经有关部门批准后,按照批准的内容进行管理。不准从事本市产业政策禁止和限制经营活动的项目。)

股东:公司拥有100%的股权。

截至2018年12月31日,民主法制总资产为1.62614亿元,净资产为

8246.7万元,2018年营业总收入10770.03万元,净利润883.91万元。

三.关联交易的主要内容

公司接受出版集团通过委托贷款拨付的国有资本经营预算资金2.142亿元,签订了贷款利率1.5%的委托贷款合同,贷款期限为3年(到期可展期)。本贷款合同的主要内容如下:

1、2笔委托贷款金额:1.1亿元、1.042亿元

2.委托贷款利率:1.5%

3.资金主要用途:收购法宣在线项目

4.委托贷款期限:3年(到期可展期)

四.关联交易对上市公司的影响

接收出版集团以委托贷款方式向公司拨付国有资本经营预算资金的关联交易,按照财政部的有关规定执行。有利于拓展公司业务,推进公司数字化建设进程,增强公司综合竞争力。本次关联交易不涉及占用公司资金的大股东,不会对公司的独立性和当前经营成果产生重大影响,也不会损害公司及其股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。

V.审查此关联交易的程序

公司于2019年9月11日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于接受控股股东通过委托贷款方式向公司及关联交易划拨国有资本经营预算资金的议案》。关联方董事投了弃权票。投票程序和会议结果合法有效。公司第二届监事会第三十次会议审议通过了《关于接受控股股东委托贷款向公司拨付国有资本经营预算资金及关联交易的议案》,同意公司接受控股股东委托贷款向公司拨付国有资本经营预算资金。

该关联交易不符合股东大会审议标准,无需提交股东大会审议。

六、独立董事事先批准和独立意见

本公司就上述相关委托贷款提前向独立董事提供了相关信息并进行必要的沟通,委托贷款已经独立董事事先批准。关于本次关联交易,独立董事认为:董事会审议上述关联交易时,关联董事遵循回避原则,决策程序符合《公司法》和公司章程的规定,决策程序合法有效;公司接受控股股东通过委托贷款分配国有资本经营预算资金,有利于公司业务发展,满足公司战略发展需要。同时,贷款利率不高于银行同期基准贷款利率,定价公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。独立董事同意本公司上述关联交易。

Vii .审计委员会的评论

公司董事会审计委员会第三十次会议审议通过了《关于接受控股股东通过委托贷款和关联交易向公司分配国有资本经营预算资金的议案》。相信上述关联交易有利于公司在国有资本运营预算资金的支持下,促进公司项目的实施和公司的发展。上述委托贷款利率不高于银行同期基准贷款利率,交易价格公平合理,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。

特此宣布。

中国出版传媒有限公司

董事会

2019年9月12日

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